​주식매매계약 (Sales and Purchase Agreement, SPA)

주식매매계약(Sales and Purchase Agreement, SPA)은 자산의 구매자와 판매자가 거래를 위해 합의한 조건을 기술한 법적 구속력이 있는 계약서입니다.

핵심요약
  • 주식매매계약은 거래의 당사자간 합의된 조건을 포함한 법적 구속력이 있는 계약서임
  • 거래에서 합의된 요소들과 계약에 관련된 당사자들의 이해관계를 법적 효력이 있도록 작성됨
  • 주식매매계약에는 계약 당사자, 매각 및 매입 계약, 계약 대가, 제한사항, 보증 및 면책, 선행 조건 등이 포함됨

주식매매계약(SPA)는 왜 중요한가요?

주식매매계약(SPA)는 모든 지분거래의 주요 법적 문서입니다. 거래에 합의된 요소를 설정하고 관련된 모든 당사자의 이해관계와 관련된 여러가지 중요한 정보를 포함하며 거래가 완료되기 위한 법적인 프레임워크를 제공합니다. SPA는 판매자와 구매자 모두에게 거래를 성공적으로 마치기 위해 매우 중요한 문서입니다. 그러므로, 판매자와 구매자는 자문하는 법률 전문가와 함께 신중하게 계약서를 작성해야 합니다.

기본적으로 SPA는 거래의 모든 세부 사항을 설명하므로, 양 당사자가 거래에 대한 동일한 내용이 담기 계약서를 공유합니다. 일반적으로 계약에 포함되는 조건에는 구매 가격, 마감일, 예치금, 판매에 포함되거나 포함되지 않은 항목 목록 등이 있습니다.

주식매매계약(SPA)에는 어떤 내용이 포함되나요?

1. 계약 당사자
판매되는 회사를 한명의 주주가 소유하고, 한 명의 구매자가 매수하는 가장 단순한 형태의 거래에서는, 계약 당사자가 두 명 입니다. 그러나 예를 들어 회사에 여러 주주가 있을 경우 거래 당사자가 추가될 수 있습니다. 이 경우 각 주주는 자신의 주식을 매각하기 위해 SPA를 체결해야 합니다.

2. 매각 및 매입 계약
이것은 대개 SPA에서 가장 짧고 간단한 규정입니다. 그러나 주식에 관한 모든 권리, 예를 들어 배당금에 대한 권리와 함께 주식의 완전한 법적 소유권이 적절하게 이전되도록 보장하므로 중요한 항목  중 하나입니다. 또한, 이 조항에는 거래 상대방이 주식에 어떠한 제재가 없음을 명시합니다. 예를 들어, 판매자는 해당 주식이 은행이나 다른 대출 기관에 담보로 설정되어 있지 않다는 사실을 구매자에게 알려줍니다.

3. 대가
인수된 회사에 대한 대가는 현금, 부채 (예: 구매자가 발행 한 어음), 구매자의 주식 또는 이들 결합의 형태로 구매자가 판매자에게 지불하게 됩니다.

4. 제한사항
구매자는 판매되는 회사의 가치를 손상시키는 새로운 경쟁 사업을 판매자가 설립하는 것을 방지하기를 원할 것입니다. 따라서 SPA에는 판매자가 지정된 기간 및 특정 지역 내에서 기존 고객, 공급 업체 또는 직원을 통해 판매되는 회사와 경쟁하지 못하도록 하는 제한적인 조항이 포함됩니다. 이러한 제한적 계약은 지역, 범위 및 기간에서 합리적이어야 합니다. 그렇지 않으면 공정거래법 등을 위반할 수 있습니다. 추가로 핵심인력 조항(Keyman Clause) 등 구매자와 판매자간 협의하여 제한사항을 추가할 수 있습니다.

5. 보증 및 면책
보증은 판매자가 판매되는 회사의 상태와 관련하여 SPA에 작성한 사실에 대해 틀림없음을 보증하는 것입니다. 이후에 보증된 사항이 사실이 아닌 것으로 판명되고 회사의 가치가 감소하면, 구매자는 보증 위반에 대한 법적청구를 할 수 있습니다. 보증은 자산, 재료 계약, 소송, 직원, 재산, 파산, 지적 재산 및 부채를 포함하여 회사의 모든 영역에 적용됩니다. 또한, 실사(Due diligence) 중에 더 구체적인 위험이 확인될 경우, 판매자가 구매자에게 배상하겠다고 약속하는 조항을 SPA에 추가하는 방법으로 구매자가 보호조항을 설정할 수 있습니다.

6. 선행 조건
동시 서명 및 거래 완료 (당사자가 SPA에 서명하고 같은 날 판매를 완료하는 경우)는 거래할 때 가장 선호되고 간단한 방법입니다. 그러나 때로는 특정조건을 충족하기 위해 서명과 완료 사이에 시간 간격이 필요합니다. 이를 “선행 조건”이라고 하며 일반적으로 세무 당국 허가 및 당국의 합병 승인을 포함합니다. 당사자들이 달리 합의하지 않는 한, 지정된 모든 조건이 합의된 날짜까지 충족되지 않으면 SPA는 파기됩니다. 따라서 SPA가 선행 조건이 언제 충족되었고, 더 이상 충족될 수 없는지를 결정하는 방법을 명시하는 것이 중요합니다. 또한, 각 특정 조건을 충족시킬 책임자를 지정해야 합니다. 책임자는 조건이 충족되기 위한 합리적인 노력을 성실히 이행해야 합니다.

7. 완료
완료는 거래대상의 법적 소유권이 구매자에게 이전되어, 구매자가 소유하게 되는 것을 의미입니다. SPA의 완료 일정에는 일반적으로 서명할 모든 문서와 완료에 필요한 기타 조치가 명시되어 있습니다.

8. 완료 이후
완료 후, SPA는 거래를 정산하는 방식을 다루고 제한 사항, 기밀 의무, 보증 및 면책이 포함되어 있으므로 참조를 위한 중요한 문서로 계속 유지됩니다.

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