역 인수합병 (Reverse Takeover, RTO)

역 인수합병(Reverse Takeover, RTO)은 역IPO라고도 불리며 소규모 비상장 회사가 이미 상장된 대규모 회사를 인수하여 상장하는 프로세스입니다. 소규모 회사가 더 큰 회사를 인수하는 경우는 흔치 않으므로, 이런 합병은 “역”인수합병이라고 불리는 것입니다.

핵심요약
  • 신디케이트론은 여러 금융기관이 모여서 하나의 자금대여자로서 집단대출을 제공하는 것임
  • 자금조달자는 한개의 기업 뿐만 아니라 큰 프로젝트를 위한 SPC, 국가 등으로 구성될 수 있음
  • 신디케이트론을 구성하는 가장 큰 요인은 차주의 채무불이행에 대한 위험을 분산하기 위함

역 인수합병은 왜 사용되는 건가요?

비상장 기업이 상장되기 위해서는 기업 공개(IPO)를 거쳐야 합니다. 일반적인 IPO 과정은 시간과 비용이 많이 소모됩니다. 이런 비싸고 힘든 과정을 우회하기 위해 비상장 기업은 상장 기업을 인수함으로써 더 간단하게 상장할 수 있습니다.

RTO의 단계는 어떻게 나눠지나요?

RTO 프로세스에는 일반적으로 두 단계로 나눠집니다.

1단계. 주식 대량 구매
처음에는 역 인수를 수행하는 인수자가 인수 대상이 되는 상장기업의 주식을 대량으로 매입하는 계약을 체결합니다. 일반적인 목표는 의결권 기준으로 발행 주식의 50% 이상을 확보하여 인수 대상 회사를 통제하는 것입니다.

2단계. 주주-주식-구매 활동
이후 합병 및 상장 단계가 있습니다. 이 프로세스에는 비상장 회사의 주주가 상장 회사의 주주와 주식을 교환하는 과정도 포함될 수 있습니다. 비상장 회사의 주주들은 그들의 비상장 주식으로 상장기업의 주주와 교환하는 것입니다. 주식인수 또는 교환이 완료되면, 상장 회사는 이사회의 주도권도 함께 넘겨줍니다.

역 인수합병의 장단점은 무엇인가요?

장점1. 별도 상장 불필요
비상장 기업은 껍데기 회사 지분 매입을 통해 상장 기업을 인수하기 때문에 IPO와 달리 별도 상장 절차가 필요 없습니다

장점2. 적은 비용
IPO를 하는 것은 소규모 비상장 기업에게는 쉬운 일이 아니며 많은 비용을 수반합니다. 역 인수에 들어가는 비용은 일반적으로 평균 IPO 비용의 일부에 불과합니다.

장점3. 시간 절약
IPO 과정은 수개월에서 수년까지 걸릴 수 있습니다. 역 인수는 상장 과정의 시간을 몇 주로 단축할 수 있습니다.

장점4. 해외 시장 진출
외국 비상장 기업이 미국에서 상장 기업이 되려면 미국 국세청 요건을 충족하는 것과 같은 엄격한 무역 규정을 충족해야 하며 회사 등록, 법률 수수료 및 기타 비용과 같은 엄청난 비용이 발생됩니다. 하지만 역 인수를 통해 해외 기업이 목표 시장에 쉽게 진출할 수 있습니다.

단점1. 파산 리스크
역 인수를 통해 상장하고자 하는 비상장 기업은 합병 후에도 기업에 유동성이 충분한지 재차 확인해야 합니다. 인수대상이 되는 기업이 역인수합병 기간 동안 영업을 버틸 수 있는 적절한 현금흐름이 확보되었는지 확인하는 것이 중요합니다.

개념의 이해를 돕는 관련기사