상환전환우선주(Redeemable Convertible Preferred Shares, RCPS)

상환전환우선주(RCPS)는 우선주(Preferred shares)의 한 종류로, 상환우선주의 상환권(Redeemable)과 전환우선주의 전환권(Convertible)의 특성을 모두 가진 우선주입니다. 상환권은 합의된 조건에 따라 발행회사가 정해진 가격에 되살 수 있는 권리를 의미하며, 전환권은 정해진 비율로 증권을 보통주로 교환할 수 있는 권리입니다

핵심요약
  • 상환전환우선주(RCPS)는 우선주 안에 발행회사의 상환권과 투자자들의 보통주 전환권이 포함됨
  • IFRS에 따라 부채로 인식되기 때문에 회계기준이 K-GAAP에서 변경할 때 부채비율이 높아보이기도 함
  • 다양한 이해관계자들의 수요를 충족해주는 금융자산이며, 스타트업에서 자본을 조달할 때 자주 사용됨

상환전환우선주(RCPS)의 IFRS 회계처리

국제회계기준 IFRS에서 상환전환우선주(RCPS)와 상환우선주(CPS)는 부채로 분류됩니다. 그렇기에 상황전환우선주를 자주 사용하는 스타트업에서 IPO를 진행할 때 비상장회계기준인 한국회계기준 (K-GAAP)에서 상장회계기준인 IFRS로 넘어오면서 RCPS로 인해 부채비율이 갑자기 커지는 것처럼 보이는 문제가 생기기도 합니다.

상환전환우선주(RCPS)의 장단점

장점 1: 우선주로써 회사 배당금 지급 일정에 따라 투자자들은 배당을 받을 수 있습니다.
장점 2: 발행 회사의 입장에서는, 상환전환우선주는 전환 때까지 주주에게 고정적인 이자비용만 지불하면 되기 때문에 보통주보다는 더 자본비용이 낮은 대안 입니다.
장점 3: 발행 회사의 주주 입장에서는, 상환할 수 있는 권리가 포함되어 향후 기업가치 상승에 따라 높아진 전환권의 가치상승을 제한할 수 있습니다.
장점 4: 투자자의 입장에서는, 기업가치 상승에 대한 업사이드도 누릴 수 있는 전환권을 부여합니다.
장점 5: 기업 파산 시 보통주 보다 우선순위가 높습니다.

단점 1: 상환전환우선주는 부채적 성격이 강하기 때문에 여타 부채 자산처럼 금리변동에 취약하며 금리가 인상되면 가치가 떨어지는 경향이 있습니다.
단점 2: 배당은 기업의 재무안전성이 좋을 때만 가능하기 때문에 일반적 부채의 이자 수익보다는 위험이 더 높습니다.
단점 3: 발행 회사가 이자비용을 축소하기 위해 우선주를 상환하는 콜 옵션 리스크가 있을 수 있습니다
단점 4: 상환전환 우선주 투자자에게 유리한 비율로 전환권이 행사되면 기존 주주 입장에서 지분이 희석되어 주주가치가 감소할 수 있습니다.

국내 RCPS 투자사례

글랜우드프라이빗에쿼티(PE)가 홍콩계 사모펀드 베어링PEA와 함께 한라시멘트에 투자할 때 활용한 것은 RCPS입니다. 글랜우드PE는 지난해 4월 한라시멘트에 투자한지 1년여 만에 연 14%의 내부수익률(IRR)을 기록했습니다.

글랜우드PE와 베어링PEA는 2016년에 한라시멘트의 지분 100%를 글로벌 시멘트 기업 라파즈로부터 6300억원에 인수했습니다. 글랜우드PE가 4000억원, 베어링PEA는 1800억원, 우리은행이 주관한 인수금융이 500억원으로 인수금액이 조달되었는데요.

글랜우드PE는 4000억원 중 2000억원은 전환사채(CB), 2000억원은 RCPS 매입을 통해 투자했습니다. 이 중 전환사채는 2016년 12월 중 한라시멘트가 글랜우드에게 조기 상환했습니다. (CB투자를 통해 약 12%의 IRR을 올렸음.) 그리고 나머지 RCPS는 2017년 중 베어링 PEA에게 매각했는데, 이 투자로 약 16%의 IRR을 기록했습니다. 즉, 작년 4월 4000억원을 투자한 지 1년여 만에 약 14%의 IRR을 기록했습니다.