표 대결 (Proxy Fight)

표 대결(Proxy Fight, 혹은 위임장 경쟁/투쟁)은 기업의 주주들간에 현재 경영진이나 이사회 등에 대하여 주주총회 안건을 두고 지분투표하는 것을 의미합니다.

핵심요약
  • 표 대결은 기업의 주주들간에 기업의 운영 정책을 두고 지분투표를 진행하는 것을 의미함
  • 표 대결은 기업의 방향, 이사회의 구성, M&A의 성공 여부 등이 결정될 수 있는 중요한 사안임
  • 대부분 기존 경영진의 운영에 대하여 불만이 있을 경우 표 대결이 진행됨

표 대결(Proxy Fight)는 언제 발생할 수 있나요?

표 대결은 주주들이 현재 경영진들의 경영내용, 주주총회의 안건 등에 불만족하여 기업의 주주총회 안건에 대하여 투표경쟁을 할 때 발생합니다. 또한, 기업 인수합병 시 – 특히 적대적인 인수합병 시 – 외부 인수자들이 기존 주주들을 설득하여 기업의 몇몇 (또는 모든) 이사회 및 경영진을 투표로 몰아낼 때도 표 대결(Proxy Fight)을 통해서 진행됩니다. 주주 행동주의(Shareholder Activism)도 주주제안을 시작으로 제안된 안건을 두고 표 대결을 진행하여, 제안사항의 채택여부가 결정될 수 있습니다. 최근 Exon Mobil의 사례에서 행동주의 펀드가 주도한 표 대결(Proxy Fight)에서 엑손모빌이 기존 에너지 경영방향에서 벗어나 신재생 에너지에도 대응할 수 있는 기반을 마련하게 되었죠.

표 대결(Proxy Fight)은 어떻게 진행되나요?

표 대결(Proxy Fight)은 주로 불만을 품은 기업의 주주들을 주축으로 시작됩니다. 주주들은 기업으로부터 주주명단을 확보하여, 다른 주주들을 소집하고 그들이 가진 의결권으로 경영진과 이사회를 압박해 기업에 변화를 일으키려 합니다. 주주들은 보통 정기주주총회(AGM)에서 이사회에 대한 반대투표로 그들을 압박합니다.

적대적 인수계획과 같은 시나리오에서는, 인수자와 목표기업은 다양한 방법으로 주주들의 이사회 교체 투표에 영향을 미치려 합니다. 주주들은 목표기업에 대한 금융 정보나 그 이외의 정보를 담은 DEF 14A 공시하며, 다른 주주들에게 의결권을 위임할 것을 요구합니다. 인수기업은 다른 주주들에게 직접 연락하거나 법률대리인을 통해서 연락합니다. 법률 대리인은 각각의 주주들에게 개별적으로 연락해 인수자의 상황을 설명합니다. 만약 주식이 증권 중개 회사 이름으로 등록되어 있다면, 법률 대리인은 해당 회사의 임원진 (또는 필요시 주주들)과 상의하여 투표에 대해 설득을 합니다.

표 대결(Proxy Fight)의 실제 사례를 알려주세요

• 현대 자동차 그룹 vs. 엘리엇 매니지먼트(Elliott Management)
미국 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트은 현대자동차 그룹의 배당금 계획과 회사 구조조정에 대해 만족하지 않았으며, 그룹의 부족한 운영 관리가 주주들에게 부정적인 영향을 끼쳤다 믿었습니다.

• 루비스(Luby’s) vs. 반데라 파트너스(Bandera Partners)
행동주의 투자 기관 반데라 파트너스는 요식업 루비스의 부채 구조를 바꾸고, 동일 매장들의 감소하는 매출과 거래를 뒤집을 수 있도록 추진했습니다. 반데라 파트너스는 회사를 이끄는 운영 관리 방식에 대해 불만족스러워했습니다.

• 가이아나 골드필즈 (Guyana Goldfields) vs. 주주들
가이아나 골드필즈 주주들은 회사가 운영 관리되는 방법에 불만족했습니다. 금광회사는 실적 부진으로 인해 주주들로부터 엄청난 압박을 받았습니다 – 가이아나 오로라(Aurora) 금광산에 이미 확증되고 채굴할 수 있는 금의 양이 지난해 관리 예산보다 170만 온스(ounces) 감소했습니다.

• 캠벨 수프(Campbell Soup) vs. 서드 포인트(Third Point)
행동주의 투자 기관 서드 포인트는 캠벨 수프 이사회 회장에게 편지를 써 회사 문제를 리더십 탓했으며, 잘못된 운영 관리, 그릇된 전략, 그리고 형편없는 경영 관련 결정들에 대해 규탄했습니다.

위와 같은 예시들처럼, 표 대결의 촉매는 보통 경영 (또는 운영 관리)에 대해 불만족한 주주들입니다.

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