​포이즌 필(Poison Pill)

포이즌 필(Poison Pill) 전략은 주주 권리 계획으로도 불리는 전략으로, 잠재적인 적대적 인수합병을 방어하는 수단입니다. 포이즌 필 조항은 피인수회사가 덜 매력적으로 보이게 만드는 방법으로, 최선의 방어 수단이 아니지만 일반적으로 매우 효과적입니다.

핵심요약
  • 포이즌 필은 적대적 인수합병을 방어하기 위한 효과적인 수단임
  • 포이즌 필은 적대적 인수자가 특정 수준 이상의 지분을 확보했을 때 작동될 수 있음
  • 효과적인 수단이지만 최선의 방어 수단은 아니며, 기존 투자자들의 지분희석, 비효율적인 경영진 등의 단점도 있음

포이즌 필의 역사

포이즌 필 전략은 Wachtell, Lipton, Rosen, and Kantz 회사가 처음 사용했으며 Martin Lipton이 1980년대 인수합병전을 막기위해 개발한 전술입니다. 당사의 고객인 General American Oil 는 T. Boone Pickens 눈에 띄었고, Martin Lipton 는 General American Oil 의 이사들에게 새로운 주식들을 시장에 발행하여 기존  주주 지분을 희석시키고 인수를 어렵게 만들어야 한다고 주장했습니다. 이는 인수자인 Pickens가 회사를 인수하기 위해서 더 많은 주식을 매입해야 되며, 적대적 인수합병을 통해 경영권을 확보하기 위해서는 더 많은 금액을 투입해야 됩니다.

포이즌 필의 다양한 종류

1. 플립인 포이즌 필 (Flip-in Poison Pills)
플립인 포이즌 필은 적대적 인수자를 제외한 주주들에게 추가적으로 주식을 할인하여 발행하여 매각하는  것입니다. 추가적인 주식 매입은 할인되어서 발행됐기 때문에 주주들에게 즉각적인 이익을 제공하며, 적대적 인수자가  이미 매입한 주식의 지분을 희석시킵니다. 이 주식 매입권은 적대적 인수자가 일정 비율 이상으로 피인수회사의 주식을 매입한 뒤 발행됩니다.

예를 들어, 적대적 인수자가 피인수회사의 주식을 30%를 매입하면 플립인 포이즌 필이 시작된다고 하겠습니다. 이로 인해 인수자를 제외한 모든 주주들이 할인된 가격에 새 주식을 살 수 있고, 더 많은 주주들이 추가적으로 주식을 매입하면 인수자의 지분과 이익이 희석됩니다. 새로운 주식이 시장에 유통되기 때문에 인수자의 주식 가치는 줄어들고, 이는 인수합병 과정을 더 어렵고 힘들게 만듭니다. 인수자가 이러한 계획의 실행가능성을 사전에 알고 있다면 인수합병을 시도하지 않을 수 있습니다. 이러한 플립인 조항은 회사의 내규 또는 정관에 기재되어 있습니다.

2. 플립오버 포이즌 필 (Flip-Over Poison Pills)
플립오버 포이즌 필 전략은 적대적 인수합병이 성공적일 때 피인수회사 주주들이 인수회사가 매입한 주식들을 매우 할인된 가격에 살수 있도록 합니다. 예를 들어 피인수회사의 주주는 인수자의 주식을 2대1 비율로 매수할 수 있어 인수자의 지분이 희석됩니다.

포이즌 필은 적대적 인수합병을 막는데 매우 효과적이나 최선의 방어수단은 안비니다. 적대적 인수자가 끈기 있게 지분을 지속적으로 늘려갈 경우, 포이즌 필 전략 으로는 인수합병을 막을 수 없으며, 불필요하게 조달된 자금은 기업의 자본배분 정책에 타격을 입힐 수 있습니다.

포이즌 필 전략의 단점은 무엇인가요?

1. 포이즌 필 전략에 따라 새로운 발행된 주식이 기존 주주의 지분도 희석할 수 있습니다. 따라서, 지분희석을 원하지 않는 주주들은 추가 금액을 지불하여 투자금액을 늘려야 합니다.

2. 기관 투자자들은 포이즌 필과 같이 공격적인 방어 수단을 도입한 기업들에 투자하는 것을 꺼려합니다.

3. 포이즌 필의 결과로 비효율적 경영진이 계속 남을 수 있습니다. 외부 벤처 투자자들이 회사를 매입해 더 나은 경영진으로 가치를 개선시킬 수 없습니다.

최근 흥미로운 포이즌필의 실사례

2018년 7월, 파파존스 이사회는 쫓겨난 창업자John Schnatter 가 회사 지배권을 얻는 것을 막기 위해 포이즌 필을 사용했습니다. 당시 그는 회사 주식의 30%를 소유한 최대 주주였습니다. Schnatter 적대적 인수 시도를 막으려 회사 이사진은 포이즌 필 조항인 제한된 주주 권리 계획 기간을 채택했습니다.

2012년에 넷플리스는 칼 아이칸이 10%의 지분을 매입한 지 얼마 되지 않은 후 이사회의 주주 권리 계획을 발표했습니다. 새로운 계획은 10% 이상의 지분으로 넷플릭스의 합병, 매각 또는 자산의 50% 이상을 양도를 하려고 하면 기존 주주들이 2주를 1주 가격으로 구입할 수 있는 것입니다.

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