구속력이 없는 오퍼(Non-Binding Offer)

구속력이 없는 오퍼(논 바인딩 오퍼, Non-Binding Offer)는 잠재적 구매자가 M&A에 대한 법적 구속력이 없는 제안입니다.

핵심요약
  • 논바인딩 오퍼는 M&A에서 판매자와 잠재적 구매자가 계약 조건을 설정하는데 사용되는 법적 구속력이 없는 문서임
  • 논바인딩 오퍼로 협상 조건 조정/제안, 거래 파기로부터 당사자 보호, M&A의 협상 중임을 알리는 용도로 사용됨
  • 오퍼의 자세한 구성 요소로는 가격 범위, 거래 조건, 타이밍 문제, 오퍼의 상태, 기밀 유지 내용, 그리고 비용 등이 포함됨

논바인딩 오퍼(Non-Binding Offer)의 구성요소는 무엇인가요?

1. 가격
잠재적 구매자는 논바인딩 오퍼에 가격 범위를 명확하게 표시합니다. 구매자는 가격을 산출한 방법과 가격 산출 시 고려한 가정을 요약하여 판매자 또는 판매자의 중개인(주로 투자은행)에게 제공합니다.

2. 조건
조건에는 내부 승인 및 당사자들이 준수해야 하는 모든 규제 사항이 포함됩니다. 조건에 따라 소송, 재무 기록 및 새 소유자가 향후 준수해야 하는 의무처럼 대상 회사와 관련된 모든 정보를 공개해야 할 수도 있습니다. 특수 기술 장비 판매의 경우, 논바인딩 오퍼에 장비가 원활하게 작동하도록 판매자에게 일정 기간 동안 기술 지원을 제공할 것을 요구할 수 있습니다. 기술 지원에는 쉽게 사용할 수 있도록 특정 전문가 또는 기계 운영자를 구입하는 장비가 위치한 곳에 배치하는 것도 포함될 수 있습니다.

3. 타이밍 문제
논바인딩 오퍼는 특정 기간 내에 거래 완료 가능성/여부와 같은 중요한 문제를 언급합니다. 잠재적 구매자는 정해진 기간 이전에 거래를 완료할 수 있다는 것을 명확하게 공개해야 합니다.

4. 논바인딩 오퍼의 상태
제안의 법적 구속력 여부가 명확해야 합니다. 기밀 내용와 관련된 섹션은 구속력이 있을 수 있습습니다. 보통 가격 및 제안 자체와 같은 섹션은 구속력이 없습니다. 또한, 최종 계약에 서명하기 전에 언제든지 계약을 자유롭게 철회할 수 있음도 언급해야 합니다.(← 논 바인딩 오퍼의 정의처럼)

5. 기밀 유지 내용
필요시 논바인딩 오퍼의 내용이 기밀로 유지된다는 보장이 포함될 수도 있습니다. 하지만, 판매자의 매각 프로세스를 용이하게 하기 위해 기밀 유지 내용이 포함되지 않을 수 있습니다.

6. 비용
논바인딩 오퍼는 구매하려는 대상의 지불 조건에 대한 설명과 판매자가 수락할 만한 비현금성 대가(주식교환 등)도 언급해야 합니다. 또한, 잠재적 구매자는 거래 자금을 조달하기 위한 예상 자금 출처와 시기를 공개해야 합니다.

논바인딩 오퍼(Non-Binding Offer)은 어떻게, 왜 활용되나요?

1. 협상의 필수 조건을 명확화
논바인딩 오퍼에는 협상의 과정에서 생기는 근본적인 문제들을 명확히 합니다. 예를 들어, 잠재적 구매자의 인수대상에 대한 관심, 지분 취득 정도 및 협상에 필요한 사항들을 전달하여, 인수의사를 자유롭게 전달할 수 있습니다. 이때 보통 인수에 대한 지불 조건에 대한 정보도 제공됩니다.

2. 두 당사자가 협상 중임을 알리기
합병 또는 인수 당사자는 논바인딩 오퍼를 이용하여, 당사자간 협상이 진행중임을 발표할 수 있습니다.

3. 협상의 비용으로부터 보호하기
논바인딩 오퍼는 협상 중에 거래가 파기되는 경우 오히려 협상 당사자를 보호하는 역할을 합니다. 법적인 구속력이 없으므로 모든 당사자가 공식 계약에 서명하기 전에 철회할 수 있습니다.

​논바인딩 오퍼는 매각 프로세스에 판매자와 잠재적 구매자 간의 거래 조건을 설정하는 데 사용됩니다. 논바인딩 오퍼를 를 통해 잠재적 구매자는 인수대상에 대한 관심을 표현할 수 있으며, 계약에 대한 법적 구속력이 없으므로 상대적으로 자유롭게 인수의사를 표시할 수 있습니다. 논바인딩 오퍼는 잠재적 구매자와 판매자 사이의 논의와 협상에서 자주 사용됩니다.

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