​혼합 오퍼링(Mixed Offering)

M&A 거래에서 혼합 오퍼링(혼합 지불이라고도 함)은 인수자가 현금 및 비현금 지불 방법(예: 보통주, 우선주, 채권 등)을 함께 사용하여 피인수회사에 대한 구매 자금을 지급하는 방식입니다.

핵심요약
  • 혼합 오퍼링은 M&A 거래 금액으로 현금 + 기타 비현금 요소를 함께 지불하는 것임
  • 인수자가 생각하는 기업의 가치와 거래금액의 차이, 거래규모, 소유권 및 기업지배구조 등이 혼합오퍼링 중 현금과 비현금요소의 비중을 결정할 것임
  • 혼합 오퍼링은 페이스북의 WhatsApp, AT&T의 Warner Brothers M&A 등의 거래에서도 사용됨

M&A 거래금액의 다양한 지불방법

M&A 거래금액은 전액현금, 주식교환 또는 이 둘을 섞고 다른 증권+자산을 활용하는 혼합 오퍼링이 있습니다.

인수자는 거래에서 발생할 시너지 효과를 고려하여 거래금액이 가치 대비 평가 수준(고평가 또는 저평가)에 따라 거래금액에 대한 대가를 지불할 방법을 선택할 것입니다.

예를 들어, 인수자가 거래금액이 기업가치를 충분히 반영한다고 평가하면, 전액 주식 지불을 선호할 것입니다. 하지만, 인수자가 거래를 통해 상당한 시너지를 실현할 수 있다고 굳게 믿으며, 해당 시너지가 거래금액에 충분히 반영되어 있지 않다고 판단하면, 미래의 이익을 거두기 위해  전액 현금 지불을 선호할 것입니다.

M&A 지불 방법 선택에 영향을 미치는 요인에 무엇이 있나요?

인수자는  다양한 요소를 고려하여 지불수단을 선택합니다. 다음 요인들은 최적 지불 수단 의 조합에 영향을 미칠 수 있습니다.

1. 거래 규모
거래 규모가 클수록 인수자가 현금보다 주식을 더 많이 사용할 가능성이 높아집니다. 이는 대규모 현금 지출로 인해 기업의 운영 현금 흐름이 영향을 받을 수도 있기 때문입니다. 지불 방식의 일부로 주식을 사용한다면, 인수자는 채권 발행 등 외부 자금을 사용하지 않을수도 있지만, 신주 발행 및 주식교환으로 인해 기존 주주들의 지분이 희석될 수 있습니다.

2. 소유권 고려 사항
주식 지불 방법의 주요 단점은 기존 주주들의 인수기업에 대한 소유권이 희석된다는 것입니다.

3. 기업 지배 구조
기업 지배 구조를 크게 변경하지 않으려는 인수자는 주식보다는 현금으로 더 많은 부분을 지불하는 것을 선호할 것입니다.

4. 자유 현금 흐름
잉여현금흐름 (FCFF or FCFE)이 부족한 인수자는 혼합 오퍼링에서 주식 비중을 높일 것입니다.

5. 세금 고려 사항
M&A 거래에서 현금으로 지불하면 피인수기업의 주주들이 부담해야 하는 세금이 늘어날 수 있습니다. 피인수기업은 이런 과세금액도 반영하여 인수자와 협의할 경우, 인수자의 총 취득 비용이 증가합니다.

혼합 오퍼링(Mixed Offering)의 예시

예시 1: Facebook의 WhatsApp 인수
2014년 2월 Facebook은 크로스 플랫폼 모바일 메시징 회사인 WhatsApp 인수를 발표했습니다. 이 인수의 총 가치는 약 190 억 달러였습니다. Facebook은 혼합 오퍼링 방법을 사용하여 거래를 실행했습니다. 이 소셜 미디어 거대 기업은 현금 40억 달러와 Facebook Class A 주식 120 억 달러를 지불하면서 WhatsApp의 모든 발행 주식과 옵션을 인수했습니다. 또한 Facebook은 WhatsApp 직원에게 매각제한 주식(RSU) 30억 달러를 제공했습니다.

예시 2: AT&T의 Time Warner 인수
2016년 10월 미국 통신 및 엔터테인먼트 대기업인 AT&T는 다국적 미디어 및 엔터테인먼트 대기업인 Time Warner를 인수한다고 발표했습니다. 인수의 총 가치는 850 억 달러를 상회하는 수준이었습니다. AT&T는 현금과 주식을 함께 사용하여 금액을 지불하였습니다. 거래 조건에 따르면 Time Warner의 주주는 주식에 대해 주당 $107.50을 받았습니다. 이 가격의 절반 ($53.75)은 현금으로 지급되었고 나머지 절반은 AT&T 주식으로 지급되었으며 이 때 AT&T 주당 가격은 $ 53.75였습니다.

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