​적대적 인수합병(Hostile Takeover)

적대적 인수합병(Hostile Takeover)은 이사회 및 경영진이 인수/합병되는 것을 원하지 않는 기업에 대한 M&A를 의미합니다.

핵심요약
  • 적대적 인수합병은 피인수기업의 이사회 및 경영진이 인수합병을 원하지 않음에도 진행되는 거래를 의미함
  • 지배지분 획득 또는 이사회 장악 등의 방법으로 적대적 인수합병을 시도할 수 있음
  • 포이즌필, 왕관-보석 방어, 다수결 특별결의 등 적대적 인수합병을 저지하는 방어 전략들도 있음

왜 적대적 인수합병 (Hostile Takeover)를 진행하게 되나요?

적대적 인수합병은 피인수회사의 경영진이 거래의 성사를 원하지 않는다는 것입니다. 인수자 입장에서 적대적 인수합병 결정에 영향을 미치는 요인들은 회사의 저평가 여부와 기업 브랜드, 영업, 기술, 그리고 산업 방면에서의 가치판단 등이 있습니다.

적대적 인수합병 (Hostile Takeover) 전략

1. 주식공개매수
주식공개매수는 공개시장에서 피인수회사의 지분을 대량으로 특정 가격에 매입하는 제안입니다. 고정가는 주로 시장에서 팔리는 주가보다 높게 측정 (보통 인수프리미엄 보다 조금 낮은 수준으로…)되며, 주주들은 단기간에 높은 가격으로 주식을 매각할 수 있는 인센티브 및 기회를 제공합니다. 인수자는 주식 매입 기간 및 규모 등의 특별조항들을 포함할 수 있습니다.

2. 대리행사
대리행사는 회사의 경영권을 가지기 위한 또다른 전략입니다. 인수 입찰을 반대하는 이사를 퇴임시키고 인수를 지지하는 새로운 이사들로 이사회를 대체합니다. 대리행사가 성공적이기 위해서 인수자는 현재 주주들에게 왜 경영의 변화가 필요한지를 설득해야 합니다. 대리행사가 성공적이면 새 이사회를 선임하게 되며, 인수자는 인수에 호의적인 이사들로 이사회를 재구성합니다.

적대적 인수합병 (Hostile Takeover) 방어전략

적대적 인수를 막기 위해 피인수회사들은 다음과 같은 여러 방어 전략들을 활용합니다:

1. 포이즌필 (Poison pill)
피인수회사가 주주들에게 새로운 주식을 시장가격보다 적은 가격으로 구매하도록 해 주식을 덜 매력적으로 보이게 만듭니다. 이는 주주 지분을 희석시켜서 인수자가 경영권을 가지기 위해서 더 많은 주식을 매입하도록 합니다. 이 전략의 목표는 인수자가 인수과정을 더 어렵고 비싸게 만들어 인수합병을 하지 않도록 하는 것입니다.

2. 왕관 보석 방어 (Crown jewels defense)
적대적 인수합병 시도 시, 회사의 가장 가치 있는 자산들을 매각하는 것 입니다. 이는 피인수회사가 덜 매력적이게 만들어 적대적 인수합병을 막습니다.

3. 다수결 특별결의 (Supermajority amendment)
합병 찬성을 위해 상당수의 주식(67%-90%)이 필요하도록 회사가 내부규정을 개정합니다.

4. 황금 낙하산 (Golden parachute)
인수합병이 완료된 후 핵심 경영진이 큰 혜택을 보장받는 고용계약으로, 인수합병 후 과다한 인건비가 발생하는 것으로 인수가 성사되지 않게 만들려는 의도입니다.

5. 그린메일 (Greenmail)
인수자의 주식 소유를 막기 위해 인수자가 매입한 주식에 더 높은 프리미엄을 지불해 다시 매입하는 것입니다. 예를 들어 회사A 가 회사B 주식을 $15 프리미엄에 샀다고 하겠습니다. 피인수회사 B 는 주당 $20 에 회사 A가 보유중인 주식을 매입하여 회사 A를 내좇는 방법입니다.

6. 팩맨 방어 (Pac-Man defense)
피인수회사가 인수회사의 주식을 매입해 역으로 인수하려는 회사를 인수합병하는 것입니다. 인수자는 자신의 경영권을 상실할 위험이 있다고 판단되면 인수 시도를 포기할 것입니다. 피인수회사는 인수회사의 주식을 대량구매해야 하기 때문에, 팩맨 방어는 한정된 자본 자원을 갖는 소규모 기업이 사용할 수 없습니다.

적대적 인수합병의 실제사례

적대적 인수합병의 실제 사례들은 다음과 같습니다:

1980년 대 후반에 RJR Nabisco 를 사모펀드KKR 이 LBO로 인수하였습니다. 이 거래에 대한 자세한 내용은 “Barbarians at the Gate” 책에 있습니다.

Air Products & Chemicals Inc.’s 은 Airgas Inc에게 적대적 인수합병을 시도했습니다. Airgas Inc 는 포이즌필 방법을 사용해 적대적 인수합병을 막았습니다.

Sanofi-Aventis 가 생명공학 회사인 Genzyme을 적대적 인수하였습니다. Sanofi 는 $2.37억 달러 규모의Genzyme를 매입해 90%의 소유권을 갖게 되었습니다.

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