차등의결권 (Dual Class Stock)

차등의결권이란 하나의 회사가 발행한 여러 종류의 주식별로 의결권에 차이가 있는 것을 말합니다. 가령 한 회사는 클래스 A와 클래스 B라는 두 종류의 주식을 발행하여 각 클래스별로 의결권에 차이를 둘 수 있으며, 해당 클래스에 따라 의결권수 외에도 배당금의 액수 등에서도 차이가 있을 수 있습니다.

핵심요약
  • 차등의결권은 한 회사에서 의결권이 다른 여러 종류의 주식을 발행하여 주당 의결권수가 다른 것을 의미함
  • 최근 기술 기반의 스타트업들이 차등의결권을 적용하여 기업상장을 늘리고 있는 추세임
  • 차등의결권의 제도적인 우수성에 대한 찬반의견이 갈리므로, 절대적인 기준으로 좋고 나쁨을 판단할 수 없음

차등의결권(Dual Class Stock)은 왜 발행되나요?

통상 여러 클래스의 주식이 발행되는 경우, 한 클래스의 주식은 개인과 기관을 비롯한 일반 투자자들을 대상으로, 다른 클래스의 주식은 회사의 창업자, 임원, 또는 특수관계인을 대상으로 발행되는 일이 많습니다. 이러한 경우 일반 투자자들에게 발행되는 클래스의 주식은 다른 클래스의 주식에 비해 투표권에 제한이 있으며, 창업자나 임원들은 기업의 경영 전반에 있어 보유하고 있는 지분의 절대적인 비율에 비해 더 큰 영향을 행사할 수 있게 됩니다.

차등의결권 구조를 갖는 것은 고성장, 혁신 기업 (특히 테크 부문)이 IPO를 결정할 때 중요한 고려 요소에요. 회사 설립자가 IPO 후 의결권을 유지함으로서 (고성장 단계에 있는 동안 단기 목표나 주주 행동주의에 흔들리지 않고) 회사의 장기 전략, 성장 및 성과에 집중 할 수 있는 장점이 있기 때문이죠. 영국의 유럽연합 탈퇴 (브렉시트) 이후 금융 중심지 위상이 흔들리자 상장 기업을 유치하기 위해 최근 관련 규제를 완화하는 개혁 (창업주 차등의결권 부여)에 나섰어요.

차등의결권(Dual Class Stock) 발행 예시

글로벌 자동차 기업 포드나 워렌 버핏의 버크셔 헤서웨이 등 세계적으로 잘 알려진 많은 회사들은 차등의결권이 부여된 주식을 발행함으로써 회사의 창업자, 임원 및 특수관계인, 또는 특정 투자자 등이 상대적으로 적은 비율의 보유주식으로도 과반 이상의 의결권을 행사할 수 있도록 하는 경우가 많습니다. 예를 들어 포드는 오너 일가인 포드 패밀리에 차등의결권이 부여된 주식을 부여함을 통해 포드 패밀리가 4%의 유통주식을 보유하고 있음에도 40%의 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 보다 극단적인 경우, 에코스타 커뮤니케이션(Echostar Communications)의 CEO 찰리 에르겐은 그가 보유한 차등의결권이 부여된 클래스 A 주식을 통해 5%의 지분만으로도 무려 90%의 투표권을 보유하고 있습니다.

차등의결권(Dual Class Stock)은 언제부터 사용되었나요?

차등의결권이 수면 위로 떠오른 건 비교적 최근의 일이지만, 차등의결권은 오래 전부터 다양한 형태로 존재해 왔습니다. 뉴욕증권거래소(New York Stock Exchange, NYSE)는 자동차생산 기업인 닷지 브라더스(Dodge Brothers)가 개인 및 기관투자자들에 투표권이 없는 주식을 발행한 것이 대중으로부터 많은 비난을 받자 1926년 차등의결권이 부여된 주식의 발행을 금지하였습니다. 그러나 차등의결권을 허용하는 여타 거래소들과의 경쟁이 심화되자, NYSE는 1980년대에 들어 차등의결권 제도를 다시금 허용하였습니다. 현재의 차등의결권 제도에서는 주식이 상장된 이후에는 각 클래스별로 부여된 투표권을 변경할 수 없으며, 이미 상장되어 있는 주식에 부여된 의결권보다 많은 의결권이 부여된 새로운 클래스의 주식을 상장할 수도 없습니다.

최근 차등의결권(Dual Class Stock)의 트랜드는 어떤가요?

최근 들어서는 상장 시 차등의결권을 채택하는 기업들의 수가 급격히 증가하고 있습니다. 특히 기술 기반 스타트업의 경우 차등의결권을 통해 상장 후에도 기존 주주의 영향력을 유지하고자 하는 경우가 많은데, 대표적으로 알파벳의 자회사인 구글을 예로 들수 있습니다. 구글은 상장 시 클래스 A 보통주에 부여된 의결권의 10배에 해당하는 클래스 B 주식을 별도로 창업자들을 위해 발행하였고, 이는 많은 대중들에게 실망감을 안겨 주었습니다.

근래에 S&P500와 FTSE Russell을 포함한 몇몇 주식 지수는 차등의결권이 부여된 주식을 발행한 기업들을 지수에서 제외시켰습니다. 이에 맞서 아시아의 증권거래소들은 차등의결권에 관한 규제를 완화하는 추세입니다. 홍콩증권거래소와 싱가포르증권거래소는 상장 시 기업의 차등의결권 발행을 허용하여 보다 많은 기업들의 상장을 유치하고자 하고 있습니다.

최근 차등의결권(Dual Class Stock)을 둘러싼 논란

차등의결권의 제도적 타당성 여부에 관한 찬반 논쟁은 이전부터 지속되어 왔습니다.

찬성 측에서는 회사의 창업주들이 많은 의결권을 보유함으로써 경영 전반에 있어 단기적인 재무 성과 달성보다 장기적인 사업목표 달성을 우선시할수 있으며, 향후 발생할 수 있는 적대적 인수합병을 사전에 방지할 수 있다고 주장하고 있습니다.

그와 반대로, 반대 측에서는 적은 의결권을 보유한 다수의 주주들이 많은 자본을 제공함에 비해 많은 의결권을 가진 소수의 특권층 주주들이 기업 경영에 절대적인 영향력을 행사하며 특혜를 볼 수 있다고 주장하고 있습니다. 실제로 위험 노출이 균등하지 않은 것은 사실입니다. 제한된 의결권을 보유한 다수의 주주들은 많은 의결권을 가진 소수의 주주들의 사업적 결정으로부터 많은 리스크를 떠안게 되며, 소수의 주주들은 상대적으로 적은 자본만으로도 상장을 통해 많은 자본을 획득할 수 있기 때문입니다. 다수의 연구 자료는 이러한 차등의결권 제도가 실제 기업의 장기적 성장에 해가 된다는 증거를 제시하고 있습니다. 이러한 단점을 상쇄하고자, 몇몇 주주들은 일정 기간이 경과함에 따라 다수의 주주들에게 단계적으로 추가적인 의결권을 부여하는 등의 보완적인 제도를 설립할 것을 요구하고 있습니다.

그러나 차등의결권 주식을 발행한 모든 회사들의 경영 성과가 좋지 않은 것은 결코 아닙니다. 예를 들어 버크셔 헤서웨이는 수십 년간 훌륭한 경영성과를 달성함과 동시에 주주가치를 극대화하고 있고, 과반 이상의 의결권을 보유한 세계적인 기업들의 많은 주주들 또한 투자자들과의 관계 발전을 위해 노력하고 있기 때문입니다. 결국 투자자들의 투자 판단에 있어 중요한 요소는 분석 대상 기업의 차등의결권 제도가 향후 해당 기업의 경영 성과에 미칠 영향을 면밀히 분석하는 것입니다.

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