실사(Due Diligence, DD)

실사(Due Diligence, DD)는 분석 대상 기업의 비즈니스, 자산, 사업역량, 재무 성과, 법률적인 리스크 등을 철저하게 평가하기 위해 수행하는 광범위한 프로세스입니다.

핵심요약
  • 실사는 분석 대상 기업의 현재상황을 철저하게 파악하기 위해 진행되는 프로세스임
  • 의뢰 주체 및 실사 목적에 따라서 다양한 실사가 진행될 수 있음
  • M&A과정에서 재무실사(FDD) 및 법률실사(LDD)는 아주 중요한 요소임

실사(Due Diligence)에는 어떤 종류가 있나요?

실사는 의뢰주체 및 목적에 따라서 그 과정과 범위가 달라집니다. 예를 들어 M&A 과정의 전략적 인수자(Strategic Investor, SI)는 이미 분석대상 기업의 사업에 대한 충분히 이해하고 있으므로, CDD는 진행하지 않거나 줄이고, FDD, LDD 등에 더 집중할 수 있습니다.

아래에는 다양한 실사(DD)의 종류가 작성되어 있습니다.

1. 자산실사
자산실사는 일반적으로 고정 유형자산 및 설치위치(가능한 경우 물리적 검증을 수행해야 함), 기계장치 등 장비에 대한 임대 계약 및 운용상태, 지난 3 ~ 5 년 동안 주요 장비의 판매 및 구매 일정, 부동산 증서, 모기지, 소유권 정책 및 사용 허가를 확인합니다.

2. 재무실사 (Financial Due Diligence)
재무 DD는 CIM (Confidential Information Memorandum, 매각사의 다양한 내부정보를 포함한 투자정보서로, 잠재적 투자자들은 비밀유지각서 (NDA)를 서명한 후에 받을 수 있습니다)에 표시된 재무 정보가 정확한지 확인합니다. 재무 DD는 지난 3년간 재무제표, 가장 최근의 감사되지 않은 재무 제표, 분석 대상 기업의 영업 예측치 및 해당 가이던스에 따른 향후 자본 지출 계획, 재고 일정, 채무자 및 채권자 등 기업의 전반적인 재무상황을 파악하는 것을 목표로 합니다.

재무 DD 프로세스에는 주요 고객 계정 분석, 고정 및 변동 비용 분석, 이익 마진 분석, 내부 절차 검토도 포함됩니다. 이외에도 기업의 주문 및 세일즈 파이프라인을 추가로 검사합니다. M&A에서 많은 인수기업들은 대상 회사의 부채 상황에 초점을 맞춘 별도의 재무 DD를 수행하며, 단기 및 장기 부채, 적용 가능한 이자율, 미결제 부채를 상환 능력과 함께 필요한 경우 자금조달 능력도 평가합니다.

3. 운영실사
운영 DD에는 시설, 수용율 및 사무실 수와 같이 기업의 운영을 위해 필요한 운영비용의 항목을 확인하는 작업입니다. 이는 FDD의 프로세스로도 진행될 수 있습니다.

4. 인적 자원 실사
– 현재 직위, 공석, 퇴직 예정, 복무 통지 기간 등 총 직원 분석
– 현재 급여, 지난 3 년 동안 지급된 상여금, 근속 연수 분석
– 모든 고용 계약(회사와 직원 간의 비공개, 권유 금지 및 비경쟁 계약 포함) 분석
– 연차, 병가, 기타 휴가 형태에 대한 인사 정책 검토
– 부당 해고 혐의, 괴롭힘, 차별, 현직 또는 전 직원과 연루된 법적 사건 등 직원 이슈 분석
– 현재의 노동 분쟁, 중재 또는 고충 처리 절차의 잠재적인 재정 영향 분석
– 모든 직원의 건강 혜택 및 복지 정책 또는 복지용 자금 마련 프로세스 분석
– ESOP 및 보조금 일정

5. 환경 실사
– 환경 허가 및 면허 목록 및 이에 대한 검증
– EPA 또는 주 및 지역 규제 기관의 모든 서신 및 통지 사본 검증
– 회사의 폐기 방법이 현행 규정 및 지침과 일치하는지 확인
– 우발적인 환경 책임 또는 지속적인 배상 의무가 있는지 확인

6. 세금 실사
– 소득세, 원천 징수, 판매 세를 포함한 모든 세금 신고서의 지난 3 ~ 5 년 사본
– 회사의 과거 또는 보류중인 세무 감사와 관련된 정보
– NOL (순 운영 손실) 또는 세금 공제에 대한 미사용 크레딧 이월 관련 문서
– 세무 기관과의 중요한 비정기적 커뮤니케이션

7. 지적 재산권 실사
– 특허 및 특허 출원 일정
– 저작권, 상표 및 상표명 일정
– 출원중인 특허 정리 문서
– 지적 재산권 침해와 관련하여 회사에 의한 또는 회사를 상대로 제기된 클레임

8. 법무 실사
– 정관 사본
– 지난 3 년간 이사회 회의록
– 지난 3 년간 주주 총회 또는 주주 행동의 의사록
– 주요 경영진에게 발행된 주식 사본
– 회사가 당사자인 모든 보증서 사본
– 합작 투자 또는 파트너십 계약을 포함한 모든 물질적 계약, 유한 책임 회사 또는 운영 계약
– 라이선스 또는 프랜차이즈 계약
– 회사가 당사자인 모든 대출 계약, 은행 자금 조달 계약 및 신용 한도의 사본

9. 고객 실사
– 회사의 상위 고객 : 회사에서 가장 많은 구매를 하는 고객과 현재 구매 수준에 관계없이 중요한 고객
– 서비스 계약 및 해당 보험 범위
– 현재 신용 정책. 미수금의 효율성 평가
– 지난 3 년간 고객 만족도 점수 및 관련 보고서
– 지난 3 ~ 5 년 동안 손실 된 주요 고객의 목록과 설명

10. 전략적 적합성 실사
– 대상은 인수자가 부족하고 필요로 하거나 수익성 있게 사용할 수 있는 중요한 기술, 제품 또는 시장 접근 권한을 가지고 있는지?
– 대상의 인적 자원에서 상당한 이득을 창출하는 핵심 인력이 있는가?
– 대상과 인수자와의 통합에서 기대할 수 있는 운영 및 재정적 시너지 효과 평가
– 목표 기업이 인수자 또는 인수자가 이미 소유하고 있는 다른 기업과 합병할 경우 합병 계획을 검토하고, 합병 과정에 소요되는 시간을 측정하고, 두 회사의 실제 합병을 수행하는데 드는 비용을 추정
– 합병 프로세스를 관리하기 위해 인수자와 대상 회사에서 최고 적합한 인재 선정

예를 들어, 새로운 인수를 고려중인 사모 펀드는 제안된 대상이 펀드의 기존 포트폴리오 회사를 얼마나 잘 보완할 것인지 확인합니다.

11. 기타 실사
실사의 다른 영역에는 IT 네트워크, 주식 및 채권 발행, 연구 개발 (R&D) , 판매 및 마케팅이 포함됩니다.

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