​현금 대가 (Cash Consideration)

현금 대가 (Cash Consideration)는 현금을 활용하여 회사의 지분을 매입하는 것 입니다.

핵심요약
  • 현금대가는 현금을 활용하여 회사의 지분을 매입하는 것임
  • 현금대가는 기업인수, 유형자산 취득 등 기업의 투자활동에 활용됨
  • 현금 유동성 부족, 거래 상대방의 요구에 따라 현금대가 및 주시/부채 발행 등이 혼합될 수 있음

어떤 거래활동에서 현금 대가 (Cash Consideration)가 사용되나요?

현금 대가는 다음 두 가지 유형의 거래의 지불 방법으로 사용될 수 있습니다.

1. 기업 인수(Acquisition)
기업 인수에서 인수자는 전액 현금 거래(All Cash Offer)를 통해 인수 대상 기업의 경영권을 매입할 수 있습니다. 이때 사용되는 현금이 모두 인수자가 보유중인 현금만으로 조달될 경우, 재무상태표의 자본과 부채 항목에는 변동사항이 없습니다. 자산항목에서 사용된 현금 만큼, 취득자산의 유형자산 및 영업권이 계상되기 때문입니다.

인수대상자의 주주가 매각한 지분에 대하여 현금 대가를 받는다는 것은, 향후 주식 가치 상승으로 인해 발생할 수 있는 미래 성장성을 포기한다는 것을 의미합니다. 합리적인 거래가 되기 위해서, 인수 대상자 주주들은 향후 기업의 성장성이 반영된 인수가격을 받도록 노력할 것 입니다. 만약 인수대상 기업의 미래 성장성에 대하여 구매자와 판매자의 의견이 엇갈릴 경우, 주식 교환 및 언아웃(Earn-out)등을 혼합하여 거래를 진행할 수 있습니다.

2. 유형자산
유형자산을 구매할 때, 판매자는 현금 대가를 거래의 지불 방법으로 선택할 수 있습니다. 판매인은 다른 지불 방법을 선택함으로써 더 비싼 값을 받을 수 있을지라도 전액 현금 거래를 수락할 경우도 있습니다. 왜냐하면 현금 거래를 활용할 경우, 거래를 더욱 빨리 마무리될 수 있으며, 거래가 완료된 이후에 별도의 복잡한 이행사항 등이 비교적 적기 때문입니다. 구매자는 거래를 완료할 수 있는 능력을 보유하고 있는 것을 보증하기 위해 판매자에게 자금 증명을 제공해야 합니다.

현금 대가 활용의 한계는 무엇인가요?

현금 대가를 활용할 경우, 과세로 인해 거래의 수익성이 저하될 수 있습니다. M&A 이후 주주들이 거래 대상 회사의 주식을 매각할 경우, 해당 차익은 과세 대상이 됩니다. 따라서 주주는 과세 대상이 보다, 피인수기업의 지분으로 교환받은 후 과세를 이연할 수도 있습니다.

현금 대가(Cash Consideration)의 대안은 무엇인가요?

합병 또는 인수 거래를 실행할 때 매각자는 다음과 같은 대안을 제공할 수 있습니다.

1. 주식 지급
인수자의 자금현황이 유연하지 않을 경우, 매도자가 주식교환 등을 원할 경우, 인수자는 새로운 주식을 발행하여 해당 주식으로 피인수기업의 주식과 교환할 수 있습니다. 피인수기업의 주주가 현금 대가로 인해 발생된 차익에 대해 과세를 원하지 않을 경우, 주식 지급을 선호할 수 있습니다. 차익에 대한 세금은 주주가 교환된 지분을 처분할 때 발생하도록, 과세가 이연됩니다.

2. 부채 발행
인수자는 합병 또는 인수 거래를 위한 자금 조달 방안으로 부채(Debt)를 사용할 수 있습니다. 판매자는 부채의 원리금이 상환될 때까지 세금을 이연할 수 있는 장점이 있습니다. 부채 발행에 대한 기본적인 전제는, 구매자가 안정적인 재무 상태 및 가까운 미래에 파산하지 않는다는 것 입니다.

만약 매도인이 거래를 수락하고 나서 매수인이 파산할 경우 매도인은 다른 채권자들과 마찬가지로 채권자로 분류됩니다.

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