신주인수권부사채 (Bond with Warrant, BW)

신주인수권부사채(Bond with Warrant, BW)는 회사채에 주식 콜옵션이 붙어있는 채권입니다.

핵심요약
  • 신주인수권부사채(BW)는 채권에 콜옵션 권리가 붙은 증권임
  • 콜옵션 권리가 분리되는 분리형 BW와 분리가 불가능한 비분리형 BW가 있음
  • 기업과 투자자에게 유연한 선택을 제공하는 장점이 있지만, 기존 주주들의 지분희석이 우려될 수 있음

분리형 / 비 분리형 신주인수권부사채(Bond with Warrant, BW)

신주인수권부사채(BW)는 채권에 콜옵션이 붙어서 함께 발행된 채권입니다. 콜옵션은 신주인수권부사채 투자자에게 특정날짜 또는 특정기간 내에 주식을 정해진 행사가격으로 매입할 수 있는 권리를 부여합니다. 즉, 말 그대로, 신주 (새로운 주식)를 인수할 권리 (인수권)가 붙은 (부) 사채인 것입니다. 약정에 명시된 행사가격은 행사되는 시점에 거래되는 주가와 다를 수 있습니다.

콜 옵션인 인수권 (Warrant)은 채권에서 분리될 수 있는 경우(분리형 BW, Detachable Warrant)도 있으며, 분리가 불가능한 경우(비 분리형 BW, Non-Detachable Warrant)도 있습니다. 분리가 가능한 경우에는, 인수권을 시장에서 별도로 거래할 수 있습니다. 인수권은 금융시장에서 거래될 수 있으며, 채권에서 분리된 순간 채권보유자와 신주인수권보유자는 별도의 투자자로 구분됩니다.

비분리형 신주인수권부사채는 신주인수권과 채권이 분리될 수 없습니다. 우리나라에서는 상장기업의 대주주들이 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권증권을 자녀에게 증여/승계하는 편법으로 악용하면서 경영권을 강화하자 2013년 부터 상장회사의 분리형 신주인수권부사채 발행을 금지했습니다. 경영진이 의도적으로 신주인수권 행사가격을 낮게 책정하여, 분리된 신주인수권을 매입하여 지배력을 확보할 경우 비지배주주의 권익이 침해될 수 있기 때문입니다. 그러나 그 후 금융투자업계의 분리형 신주인수권부사채 발행에 대한 요구에 따라 2015년 8월 개정 자본시장법에서 공모에 한하여 상장회사의 분리형 신주인수권부사채 발행을 허용하였습니다

BW의 장단점

장점: 투자 자산으로서의 유연성
기업의 입장으로는, BW를 활용하여 자본조달금리를 낮출 수 있습니다. 일반적으로 동일한 조건이라면, 신주인수권이 포함된 사채의 금리가 더 낮기 때문입니다. 반면, 투자자의 입장에선 BW를 통해 투자금액의 하락을 방어하면서도, 기업의 가치 상승 및 주가 상승에 편승 할 수 있어서 좋은 투자기회를 제공합니다.

단점: 기존 주주 가치 희석
기존 주주 입장에서는 무차별적인 신주인수권부사채 발행은 유통주식수 증가를 야기하여, 주주가치의 희석 및 지배구조 변화라는 문제를 발생시킬 수 있습니다. BW 투자자들이 대거 인수권을 행사하면, 기존 주주들의 주당 가치가 떨어지며, 또한 기존 주주들과의 상의 없이 갑자기 인수권을 대거 행사한 주체가 새로운 대주주가 되어버릴 수 도 있습니다.

BW와 전환사채의 차이

전환사채 (Convertible Bonds, CB)는 매입자가 일정 가격에서 회사 주식을 매입할 수 있도록 하는 권리를 보장한다는 점에서 BW와 유사합니다. 하지만 BW 투자자는 인수권을 팔거나 추가 자금을 이용해 주식을 사는 반면 전환사채 보유자는 채권을 상환하면서 주식을 산다는 점에서 차이점을 보입니다. 즉, 전환사채는 전환권 행사 시 보유하고 있는 채권이 없어지고 주식으로 변하지만, 신주인수권부사채는 일반 회사채를 갖고 있는 상태에서 인수권이 행사되어 추가적인 납입을 통해 주식을 매입하는 것입니다.

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