곰의 포옹(Bear Hug)

곰의 포옹(Bear Hug)은 인수사가 피인수회사의 시장 가치보다 훨씬 높은 주당 가격으로, 주식을 매입하는 제안을 의미합니다.

핵심요약
  • 곰의 포옹은 M&A를 성사시키 위해서 인수대상을 꽉 붙잡아 벗어나지 못하게 하는 전략임
  • 높은 인수가격을 지불함으로써, 피인수회사의 경영진이 주주이익을 극대화하는 방법을 채택하도록 만듬
  • 곰의 포옹 전략이 실패할 경우, 공개매수 및 소송 등의 전략도 행사할 수 있음

곰의 포옹(Bear Hug)을 인수전략에 활용하는 이유

곰의 포옹은 다른 사람에게 팔을 휘두르고, 인수 대상을 꽉 붙잡아서 벗어나지 못하게 하는 행위입니다. 인수합병에서 곰의 포옹 전략은 피인수회사가 인수합병 과정에서 벗어나지 못하게 설계됩니다. 보통 피인수회사의 경영진이나 주주들이 회사를 매각하려고 하지 않는다고 여겨지면 곰의 포옹을 사용합니다.  인수자는 피인수회사의 현재 가치보다 훨씬 높은 가격을 제안하는 방법을 통해 인수 계약을 체결할 수 있습니다. 인수과정에서 다른 입찰자와의 경쟁 문제를 없앨 수 있고 피인수회사의 경영진이 인수제안을 거절하기 어렵게 만듭니다. 피인수회사의 경영진은 주주들에게 최대이익을 제공할 의무가 있습니다. 그렇기 때문에 인수기업이 주주들에게 막대한 가치를 전달하는 곰의 포옹 전략을 구사한다면 피인수기업의 경영진은 이러한 후한 제안을 받아들일 수밖에 없습니다.

곰의 포옹을 인수전략에 활용하는 이유

1. 경쟁 제한

회사가 인수될 것이라는 정보가 시장에 떠돌게 되면, 이에 관심 있는 다른 구매자들도 인수에 참여하여 경쟁이 심화될 수 있습니다. 이 중 한 회사가 곰의 포옹 인수를 결정하면, 시장가격보다 훨씬 높은 가격을 제안하여 다른 입찰자들이 인수에 참여하는 것을 막아 다른 경쟁자들을 정리합니다.

2. 피인수회사와의 대립 피하기

피인수회사의 경영진이 인수 제안을 꺼릴 경우 인수회사들은 적대적 인수합병 (Hostile-Takeover)을 시도할 수 있습니다. 곰의 포옹 같은 경우, 인수자는 피인수회사가 인수되는 것을 적극적으로 고려해보지 않았을 때 피인수회사 경영진에 공개적으로 호의적인 제안을 하여 부드럽게 접근합니다. 피인수회사의 경영진은 주주들에게 높은 수익을 창출할 책임이 있기 때문에 곰의 포옹 전략은 처음에는 적대적이었던 인수합병을 우호적이고 합의된 인수합병으로 전환합니다.

곰의 포옹 거절 후 인수전략

가끔 피인수회사의 경영진은 곰의 포옹을 다양한 이유로 거절합니다. 경영진은 해당 딜이 진정으로 주주들의 이익에 부합하지 않다고  보고 제안을 거절할 수 있습니다. 그러나 제안을 거절하는 이유가 실제로는 정당하지 않다면, 인수회사는 다음과 같은 전략을 취할 수 있습니다.

1. 인수자가 주주들에게 직접 공개매수를 제안

경영진이 제안을 거절할 경우, 인수자는 시장가격 이상으로 직접적 주주들로부터 주식을 매입하는 제안을 할 수 있습니다 (공개매수, Tender-offer). 이 경우 인수자는 모든 주주에게 상당한 이익을 줄 수 있는 가격으로 주식을 매입하는 것을 제안합니다.

2. 경영진을 상대로 소송

피인수회사가 거절을 정당화하지 못한다면 인수자는 주주들을 대신해 소송을 걸 수도 있습니다. 회사의 경영진은 주주들에게 최선이익의 책임을 다해야 하므로 곰의 포옹과 같은 좋은 제안을 거절하는 것은 이 책임에 반하는 결정으로 판단될 수 있습니다.

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