​전액 현금 오퍼 (All-Cash, All Stock Offer)

전액 현금 오퍼 (All-Cash, All Stock Offer)는 한 회사가 다른 회사의 모든 발행 주식을 전액 현금으로 매입하겠다는 제안입니다. 이 제안은 인수 회사가 거래를 매력적이게 하여 기존 주주가 주식 전량의 판매에 동의하도록 하는 방법이며, 보통 시장가격에 프리미엄을 더한 가격을 지불합니다.

핵심요약
  • 전액 현금 오퍼(All Cash, All Stock Offer)는 프리미엄을 얹혀 지분 100%를 인수하는 거래임
  • 채권 및 주식발행, 그리고 대출을 통해서 자금을 확보하여 전액현금오퍼를 진행할 수 있음
  • 주식교환 또는 이를 혼합하여 인수를 제안하는 방법도 있음

전액 현금오퍼 방식을 위한 현금은 어디서 나오나요?

인수 회사는 전액 현금 인수를 위한 모든 현금을 가지고 있지 않을 수 있습니다. 이러한 상황에서 회사는 자본 시장이나 채권자를 활용하여 필요한 자금을 조달할 수 있습니다.

​채권 또는 주식 발행
인수 회사는 일반적으로  고정금리 또는 변동금리를 지불하는 채권을 발행할 수 있습니다. 채권을 매수한 투자자는 발행 회사에 현금을 제공하고 그 대가로 채권 만기일까지 원금과 이자를 돌려받습니다.

인수 회사가 비상장 기업이면, 기업공개( IPO)를 통하여 투자자에게 주식을 발행하고 그 대가로 현금을 확보할 수도 있습니다. 기존 상장 기업은 유상증자를 통해 인수를 위한 현금을 주식시장에서 모집할 수 있습니다.

대출
회사는 은행이나 금융기관에서 대출을 받아 현금을 차입할 수 있습니다. 그러나 이자율이 높으면 채무 상환 비용이 인수에 막대한 부담이 될 수 있습니다. 인수는 수십억 달러로 진행되는 경우도 있으며, 이러한 대출에는 여러 은행이 관련되어 거래가 복잡해질 수 있습니다. 또한, 회사의 재무상태표에 대규모의 부채를 추가하면 새로 결합된 회사가 향후 신규 대출을 승인 받지 못할 수 있습니다. 초과 부채와 그에 따른 이자비용은 새로운 법인의 현금 흐름을 손상시켜 기업의 성장을 방해할 수 있습니다.

전액 현금오퍼 방식의 장단점은?

장점
인수되는 회사의 주주들에게 전액 현금오퍼 방식이 제안될 경우, 일반적으로 주가에  프리미엄을 지불하여 인수가격이 계산됩니다. 이에 따라 주주들은 단기적으로 높은 수익률의 자본차익을 실현할 수 있게 됩니다.

단점
현금 거래가 다른 회사를 인수하는 쉽고 간단한 방법으로 보일 수 있지만 항상 그런 것은 아닙니다. 인수되는 회사에 소규모 법인들이 있거나 해외에 위치한 경우, 관련된 다양한 국가의 환율로 인해 거래가 복잡해지며, 비용이 증가할 수 있습니다.

주주를 위한 전액 현금 오퍼의 단점은 주식 매각이 과세 대상이라는 것입니다. 인수자에게 주식에 대한 프리미엄을 받고 매각하더라도 매각 가격이 투자자가 처음 주식을 매입할 때 지불한 가격보다 높다면 수익의 상당 부분을 세금으로 지불해야 됩니다.

전액 현금오퍼 방식의 대안은 무엇인가요?

다른 가능한 인수 방법은 인수 회사가 주주들에게 대상 회사에 보유한 모든 주식을 인수 회사의 주식으로 교환하는 것입니다. 이러한 주식 거래는 과세되지 않습니다. 또는 인수 회사는 현금과 주식을 조합하여 인수를 제안할 수도 있습니다.

투자의 대가 워런버핏은 버크셔헤서웨이의 사업보고서에 인수대금으로 주식을 발행해 지급했을 때 기존 주주의 손실을 회피하는 방법에 대해 다음 3가지를 언급하였습니다.

첫째, 인수회사와 피인수회사의 시장가격이 아닌 진정한 기업가치를 기준으로 합병.

둘째, 인수회사의 주식이 내재가치 이상으로 거래될 때 합병.

셋째, 합병과정에서 늘어난 주식 수만큼 후에 자사주를 매입.

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