​인수금융(Acquisition Financing)

인수금융(Acquisition financing)은 기업의 인수나 합병을 위해 다양한 출처의 자본을 모집하는 것을 의미합니다.

핵심요약
  • 인수금융은 인수나 합병을 위해 자본을 조달하는 것을 의미함
  • 인수금융의 수단으로 다양한 형태의 부채를 발행할 수 있음
  • 효율적인 인수금융 구조는 딜의 구조에 따라 상이하므로, 상황에 맞게 인수금융을 구조화해야됨

인수금융(Acquisition Financing)에는 어떤 종류가 있나요?

기업은 M&A를 성사시키기 위해서 유보된 현금을 사용하거나, 주식발행을 통한 주식교환, 대출 및 회사채 발행 등을 통한 자금 마련 등을 통해서 M&A 재원을 마련할 수 있습니다. 부채로 자금을 조달할 경우,  세금혜택(절세효과)도 있기 때문에 선호됩니다.

부채를 통한 인수 (Acquisition through Debt)
부채는 다양한 형태로 조달이 가능하며 보통 가장 저렴하기(자본비용이 낮음) 때문에 부채를 통한 인수가 가장 선호하는 방식입니다. 또한 대부분의 회사들은 인수과정에서 유보된 현금이 부족하거나 지분희석을 우려하여 채무발행을 통해서 자본을 조달하곤 합니다.

은행 대출(Loan)
은행은 피인수회사의 예상 현금 흐름, 순이익률, 부채 등을 분석해 인수 자금을 제공합니다. 피인수회사가 안정적인 매출액, 일정하고 상당한 이익, 그리고 가치 있는 자산들(우수한 담보)을 보유한다면 자금 조달을 허용해 줄 확률이 큽니다. 그러나 회사의 현금 흐름보다 매년 상환해야할 금액이 더 크다면 은행의 대출 허가를 확보하는데 문제가 생길 수 있습니다.

회사채(Corporate debt)
회사는 은행대출이 아니라 직접 회사채를 발행하는 것을 이용할 수도 있습니다. 자본조달을 위해 은행이나 개인 대출자에게 요청하는 것보다 사채를 발행하는 것이 더 효과적인 경우가 많기 때문에 기업들은 채권시장에서 자본을 조달하곤 합니다.  이때  피인수회사의 자산을 담보로 자금을 조달할 수도 있습니다. 사용되는 담보물은 유/무형자산 및 재고자산 등이 있을 수 있습니다.

메자닌 또는 준채무 (Acquisition through Mezzanine or Quasi Debt)
자기자본과 타인자본(부채)의 성격을 모두 띄는 복합적인 형태의 자금 조달 방법입니다. 이는 주로 주주 지분으로 전환될 수 있는 옵션과 같이 발행됩니다. 메자닌 자금 조달은 피인수회사가 재무건전성이 높은 대차대조표와 꾸준한 수익성을 가진다면 적합한 방법입니다. 이러한 유연성은 메자닌 자금 조달을 매력적으로 보이게 합니다.

매도자의 자금 조달 (Seller’s Financing) / 벤더 회수 대출 (Vendor Take-Back Loan, VTB)
매도자의 자금 조달은 M&A 딜에서 인수 자금이 피인수회사로부터 내부적으로 조달되는 것을 의미합니다. 인수자들은 외부 자금 조달이 어려울 때 매도자의 자금 조달 방법을 사용합니다. 자금 조달은 지연 지급, 매도자 어음, 언아웃 방식 (earn-outs) 등을 활용합니다.

(*earn-out이란, 매도자가 M&A 이후 발생할 수익의 일부분을 지급받는 가격구조를 의미합니다. 매도자가 M&A를 하면서 매각대금의 일부는 과거 수익을 바탕으로 하여 현금으로 받고, 매각대금의 나머지는 M&A 이후 발생할 수익으로 받는 것입니다.)

어떤 인수금융(Acquisition Financing) 구조가 가장 효율적인가요?

하며, 인수 금융 과정에서 한 곳으로부터의 자본만이 사용되는 것은 극히 드뭅니다. 자본 모집에는 다양한 선택지들이 존재하기 때문에 가장 낮은 자본 비용을 구하는 위한 적절한 자금 조달 수단을 선택하는 것이 가장 어려운 과정입니다.

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